Beneficios de un seguro de responsabilidad civil profesional para gestores de sociedades comerciales

Abstract

Desde su concepción, las sociedades comerciales han generado un impacto significativo en el desarrollo social. Estas entidades, al margen de la persecución de intereses propios estrechamente enlazados a la realización de actos de comercio con fines lucrativos, pueden identificarse como impulsoras naturales de crecimiento colectivo por ser fuentes de empleos, productoras de bienes y servicios y participantes activas en la dinamización y desarrollo de la economía. A pesar de contar con muy poca información estadística sobre las sociedades comerciales existentes en la República Dominicana, el “Directorio de Empresas y Establecimientos (DEE)” publicado por la Oficina Nacional de Estadísticas, nos provee datos importantes que arrojan luz sobre la situación actual del sector empresarial dominicano. La edición del año 2022 de este Directorio registró un total de 105, 774 empresas formales que empleaban 2,422.444 personas. El referido estudio también nos informa lo siguiente: Según el tipo de documento de identificación, el 77.4% de las empresas eran contribuyentes con personería jurídica, poseedoras de un Registro Nacional de Contribuyente (RNC); el resto (22.6%) fueron personas físicas (profesionales o técnicos independientes formalizados).1 En la distribución de las empresas según la forma jurídica, el 63.5% son Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), seguido de Sociedades de Único Dueño (23.8%) y el restante de las sociedades el 12.65%. (Oficina Nacional de Estadísticas, 2022)2. Dichas empresas o sociedades comerciales son sostenidas por operaciones y actividades que generan continuamente derechos y obligaciones a nivel interno y externo, impactando directa o indirectamente a las distintas personas físicas o jurídicas que se encuentran involucradas con estas compañías. La naturaleza de la personería jurídica que se le otorga a las sociedades comerciales las somete a un régimen de responsabilidad civil que les hace responder por los daños que sus actividades puedan causar a terceros u otras empresas. Sin embargo, la doctrina ha determinado que la responsabilidad civil por los daños ocasionados por las empresas no sólo recae sobre estas personas jurídicas, sino que además vincula de manera directa a las personas físicas encargadas de la gestión y dirección de estas entidades, las cuales son denominadas por la legislación como administradores. De igual modo ha establecido deberes fiduciarios aplicables a estos funcionarios. La Ley de Sociedades Comerciales vigente viene a ratificar lo antes indicado en su artículo 28 que dice: “Artículo 28. Los administradores, gerentes y representantes de las sociedades deberán actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Serán responsables conforme a las reglas del derecho común, individual o solidariamente, según los casos, hacia la sociedad o hacia terceras personas, ya de las infracciones de la presente ley, ya de las faltas que hayan cometido en su gestión o por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión personal hacia los socios o terceros.” (Congreso Nacional de la República Dominicana, 2008)3 Las sociedades comerciales enfrentan continuamente altos riesgos a nivel administrativo y de gobernanza, ya que estas se ven obligadas a otorgar a sus gestores o administradores el poder de tomar decisiones críticas que en muchos casos pueden resultar ser inadecuadas, indebidas o incorrectas y por ende generar grandes pérdidas, las cuales comprometerían el patrimonio de los gestores para responder a los reclamos e indemnizaciones a terceros, inversionistas, acreedores, clientes, empleados, entre otras personas físicas o jurídicas perjudicadas, afectando la reputación y activos de la empresa y arriesgando además los patrimonios de los terceros o acreedores ante la insolvencia de la compañía y de su administrador. El riesgo latente que cubre las operaciones cotidianas de las sociedades de capital representa una amenaza que impacta negativamente el rendimiento de su alta gerencia, los intereses de las personas vinculadas a la entidad y los destinatarios de los bienes y servicios ofrecidos. Explorar los beneficios de la implementación de un seguro de responsabilidad civil profesional para gestores de sociedades comerciales en República Dominicana, permite evaluar cómo este seguro incrementaría la confianza de socios y terceros en las negociaciones en que se vieran involucrados, no dependiendo el resarcimiento de los daños causados del patrimonio de la sociedad o de los gestores de las mismas de manera exclusiva.